Политика по борьбе с взяточничеством и коррупцией 
ООО "Вин-Пеллета" 
(далее - "Компания") 


Содержание 

1. Цель Политики 
2. К кому применяется данная Политика? 

3. Значение Политики для сотрудников Компании – краткий обзор 

4. Принципы Компании 

5. Соблюдение и ответственность 

6. Определение понятий «взяточничество» и «коррупция» 

7. Деловые подарки и гостеприимство 

8. Неприемлемые практики 

9. Платежи за упрощение формальностей 

10. Добровольные взносы 

11. Ассоциированные лица 

12. Ответственность сотрудников 

13. Регистрация и учет 

14. Сообщение о подозрениях в коррупционной деятельности 

15. Защита 

16. Мониторинг и проверки 


ПРИЛОЖЕНИЕ 1. ВОЗМОЖНЫЕ СЦЕНАРИИ РЕАЛИЗАЦИИ РИСКА. ПРИЗНАКИ ВЗЯТОЧНИЧЕСТВА И КОРРУПЦИИ 


  


1. Цель Политики 

1.1 Целью данной политики является: 

(A) очертить рамки ответственности Компании, ее служащих или ассоциированных с Компанией лиц по соблюдению позиции Компании относительно взяточничества и коррупции; 

(Б) предоставить информацию и инструкции служащим Компании по распознаванию и противодействию фактам взяточничества и коррупции. 

 

Очень важно, чтобы каждый сотрудник прочел, понял и действовал в соответствии с положениями данной Политики. 




2. К кому применяется данная Политика? 

2.1 Для целей настоящей Политики Компанией считается ООО «Вин-Пеллета». 

2.2 Данная Политика распространяется на всех сотрудников Компании всех уровней и должностей, включая директоров, менеджеров, сотрудников (штатных, временных или таких, которые работают по срочному трудовому договору), консультантов, подрядчиков, командированных сотрудников, сотрудников в аутсорсинге, стажеров, агентов и на любых других ассоциированных с группой лиц, а также на все предприятия Компании и их работников независимо от их местоположения (далее совместно именуемые "сотрудники"). 

2.3 Компания приветствует утверждение аналогичной политики и процедур по противодействию подкупу в компаниях своих партнеров. 




3. Значение Политики для сотрудников Компании – краткий обзор
 

3.1 Согласно данной Политике, правонарушением считается (1) подкуп другого лица; (2) получение взятки; (3) подкуп государственного чиновника; (4) другие действия, которые в соответствии с применимым законодательством считаются нарушающими нормы антикоррупционного законодательства. 

3.2 Законодательство Украины (Закон Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» 2014 и Закон Украины «О предотвращении коррупции» 2014) предоставляет подробный перечень субъектов, которые могут быть участниками коррупционных деяний, а Уголовным кодексом Украины предусмотрено детальное описание случаев совершения коррупционных деяний и наказания за такие действия. 
В соответствии с законодательством Украины, наказанием за коррупционные деяния может быть наложение штрафов, лишения свободы, а также конфискация имущества. 

3.3 Запрещается предлагать, обещать или предоставлять финансовую или иного рода выгоду любым лицам (включая государственных чиновников) с целью побуждения или поощрения ненадлежащего исполнения их должностных обязанностей. 

3.4 Запрещается прямо или косвенно принимать или давать согласие на получение финансовой или иного рода выгоды в качестве вознаграждения за ненадлежащее исполнение своих должностных обязанностей. При этом неважно кому предназначается такая выгода – непосредственно Вам или третьему лицу. 

3.5 Если должность сотрудника Компании это предусматривает, ему разрешается организовывать и участвовать в представительских мероприятиях / корпоративном гостеприимстве (за разъяснениями по данному вопросу сотрудник должен обращаться к своему непосредственному руководителю). Однако, подобные мероприятия всегда должны носить разумный и соразмерный характер. Более подробные сведения по данному вопросу (включая правила обмена деловыми подарками) излагаются в следующих разделах политики. 




4. Принципы Компании 

4.1 Честное и этическое ведение бизнеса является политикой Компании. Мы придерживаемся жесткого подхода в вопросах противодействия взяточничеству и коррупции и привержены стандартам профессиональной, честной и порядочной бизнес деятельности и взаимоотношений во всех сферах деятельности Компании. 

4.2 Оптимальная цель Компании – применение аналогичного жесткого подхода в вопросах противодействия взяточничеству и коррупции всеми лицами, с которыми Компания имеет деловые отношения. 

4.3 В процессе своей деятельности Компания подпадает под действие законодательства Украины о противодействии коррупции и отмыванию денег, полученных преступным путем, как в стране местонахождения, так и за рубежом. Компания также должна соответствовать требованиям законодательства по борьбе со взяточничеством и коррупцией в юрисдикциях ведения своих деловых операций. 

4.4 Взяточничество и коррупция являются нарушениями, за которые может наступать уголовная ответственность (вплоть до лишения свободы). В случае если Компания будет замечена в коррупционной деятельности, это может существенно негативно повлиять на ее деловую репутацию. В связи с этим, Компания очень серьезно относится к своей правовой и репутационной ответственности и ожидает применения аналогичного подхода от своих сотрудников. 

4.5 Данная Политика трактует понятие «третья сторона» как любое физическое или юридическое лицо, с которым вступают во взаимодействие сотрудники Компании в процессе работы, и включает в себя следующих лиц: имеющиеся и потенциальные клиенты, поставщики, дистрибьюторы, лица, с которыми Компания связана деловыми связями, агенты, консультанты, государственные и общественные органы власти (включая их консультантов, представителей и должностных лиц), а также политики и политические партии. 




5. Соблюдение и ответственность 

5.1 Директор Компании несет основную ответственность за применение процедур, препятствующих осуществлению подкупа и коррупционной деятельности. 

5.2 Руководство Компании несет ответственность за ежедневное применение этой Политики в процессе трудовой деятельности, а также проверку Политики на предмет ее соответствия требованиям законодательства, адекватности и эффективности. Руководство и старший персонал всех уровней несут ответственность за доведение требований настоящей Политики в известность и понимание своих подчиненных. Любые обнаруженные в связи с этим возможности по совершенствованию трудовой деятельности должны внедряться без проволочек и подлежат регулярному пересмотру для обеспечения их эффективности. 

5.3 Все сотрудники Компании несут индивидуальную и коллективную ответственность за успешное применение данной Политики и обязаны соблюдать описанные в Политике процедуры. Если сотрудник видит возможности совершенствования этой Политики, он должен обратиться к своему непосредственному руководителю с запросом, комментариями и предложениями по такому вопросу. 




6. Определение понятий «взяточничество» и «коррупция» 

6.1 Коррупция – это использование должностным или частным лицом своих властных полномочий в целях личной выгоды. 

6.2 Взятка – это предложение, обещание либо непосредственное предоставление поощрения или вознаграждения с целью получения взяткодателем каких-либо коммерческих, договорных, нормативно-правовых или личных преимуществ в результате ненадлежащего исполнения обязанностей лицом, получившим взятку. 

6.3 Ненадлежащее исполнение обязанностей лицом это случаи (1) недобросовестных действий, (2) не беспристрастных суждений или (3) злоупотребления властными полномочиями со стороны лица, занимающего выборную должность. 

 

6.4 В контексте данной Политики, взяткой считается ситуация, при которой одно из лиц предлагает, осуществляет оплату, требует или принимает платеж, подарок, услугу, финансовые или иного рода выгоды от другого лица с целью повлиять на ход и результаты бизнес деятельности либо для поощрения или вознаграждения за ненадлежащее исполнение обязанностей. 

6.5 Подкуп и коррупция, затрагивающие государственных чиновников или коммерческие предприятия, включая совместные предприятия, могут быть прямыми либо косвенными посредством привлечения третьих сторон таких, как агенты, брокеры, консультанты и партнеры по совместным предприятиям. Данные понятия включают в себя также и платежи за упрощение формальностей, даже если в некоторых странах они являются вполне легальными. 




7. Деловые подарки и гостеприимство 

7.1 Данная Политика не воспрещает разумный и уместный обмен деловыми подарками с третьими лицами, а также корпоративное гостеприимство. Тем не менее, любые получаемые или вручаемые подарки должны соответствовать положениям данной Политики. 

7.2 Данная Политика разрешает вручать и получать деловые подарки от имени Компании при следующих условиях: 

 

(А) деловой подарок не вручается с целью повлиять на сотрудника Компании (в случае получения подарка) либо на третью сторону (в случае вручения подарка) для побуждения сотрудника Компании/третьей стороны к ненадлежащему исполнению обязанностей как, например, но не ограничиваясь следующим: получение или удержание деловой выгоды, вознаграждение за предоставление деловой выгоды либо обмен услугами и/или пользой; 

(Б) вручение/получение делового подарка при любых обстоятельствах не противоречит местному законодательству, является соразмерным и происходит в уместное время; 

(В) вручение/получение делового подарка происходит открыто и не  является секретом; 

(Г) деловой подарок не подразумевает предоставления/получения денежных средств или их эквивалента (например, подарочных сертификатов); 

(Д) что касается государственных чиновников, сотрудник Компании не может вручать подарки / принимать подарки от них без предварительного согласования со своим непосредственным руководителем. 

 

7.3 Хотя Политика предусматривает случаи, в которых получение делового подарка считается приемлемым, при принятии решения о целесообразности и оправданности подарка, сотрудники Компании должны всегда учитывать все имеющиеся обстоятельства. В каждом из отдельных случаев сотрудник должен учитывать связанные с подарком намерения и оценивать, не связано ли вручение подарка со стремлением побудить его к ненадлежащему исполнению служебных обязанностей. 

7.4 Все подаренные или принятые подарки подлежат регистрации в соответствии с правилами Компании по регистрации и учету. 




8. Неприемлемые практики 

В дополнение к вышесказанному, является неприемлемым, когда сотрудник Компании (или другое лицо от его имени): 

 

(A) вручает, обещает вручить или предлагает платеж, подарок или оказание корпоративного гостеприимства с целью оказать влияние, побудить или поощрить ненадлежащее исполнение обязанностей; 

(Б) вручает, обещает вручить или предлагает платеж, подарок или оказание корпоративного гостеприимства государственному чиновнику, агенту или представителю с целью «поспособствовать» прохождению или ускорить установленную процедуру (в случаях, когда в соответствии с местными законодательными нормами подобные платежи являются неправомерными); 


(В) принимает платеж от третьей стороны, которая, как сотрудник знает/подозревает, предложила такой платеж, ожидая получить взамен деловую выгоду, которая может быть получена в результате ненадлежащего исполнения  обязанностей сотрудником либо Компанией; 

(Г) принимает подарок или оказанное корпоративное гостеприимство от третьей стороны, при этом осознавая или подозревая, что подарок или гостеприимство предлагаются или предоставляются с целью побуждения Компании к ненадлежащему исполнению обязанностей; 

(Д) угрожает или мстит другому сотруднику Компании, отказавшемуся участвовать в связанном со взяткой правонарушении, или сообщил о своих подозрениях в коррупционной деятельности в соответствии с положениями данной Политики; 

(Е) является вовлеченным в какие-либо действия, которые потенциально могут привести к нарушению положений данной Политики. 




9. Платежи за упрощение формальностей 

9.1 Компания не осуществляет и не принимает любые виды «откатов» или платежей за упрощение формальностей. 

9.2 Платежи за упрощение формальностей обычно представляют собой небольшие неофициальные платежи в адрес государственных чиновников, осуществляемые с целью гарантировать или ускорить прохождение установленных государственных процедур. Такие платежи не являются обычной практикой, с которой соглашается Компания, однако широко распространены в некоторых других юрисдикциях, в которых представлена Компания. 

9.3 Если к сотруднику Компании обращаются с просьбой осуществить платеж от имени Компании, он должен всегда учитывать назначение платежа и соразмерность запрашиваемой суммы стоимости предоставляемых в ответ товаров или услуг. Сотрудники Компании должны всегда требовать предоставления чека с детализацией назначения платежа. В случае появления каких-либо подозрений, беспокойства или сомнений касательно платежа, сотрудник должен обратиться к своему непосредственному руководителю. 

9.4 Поскольку законодательство Украины запрещает платежи за упрощение формальностей и «откаты», сотрудники не должны совершать такие действия. О любых инцидентах подобного рода или побуждения к ним сотрудник обязан при первой же возможности сообщать своему непосредственному руководителю. 

9.5 Как правило, «откат» – это платеж, осуществляемый в ответ на получение определенной деловой выгоды или преимущества. Сотрудники Компании должны избегать любых действий, которые могут привести к факту выплаты/получения или предположению о возможности выплаты/получения отката/платежа за упрощение формальностей со стороны Компании. 




10. Добровольные взносы 

10.1 Компания не делает взносов в пользу политических партий. Компания осуществляет исключительно взносы на благотворительные цели, которые не противоречат нормам местного законодательства и этики. Ни при каких обстоятельствах взносы не могут быть сделаны без получения предварительного согласования от руководителя Компании. 




11. Ассоциированные лица 

11.1 Определение понятия «ассоциированное лицо» является довольно обширным и может включать в себя любое лицо, предоставляющее услуги Компании и от ее имени. Учитывая все возможные обстоятельства, ассоциированными лицами могут быть сотрудники, дочерние структуры и партнеры. 

11.2 Следующие положения должны приниматься во внимание при сотрудничестве с ассоциированными лицами: 

(А) комплексная юридическая оценка (due diligence) – проведение комплексной юридической оценки предполагаемых ассоциированных лиц и оценка связанных с ними рисков. При этом необходимо принимать во внимание тип выполняемой такими лицами работы, месторасположение их деятельности, связанные с ними случаи несоблюдения норм/законов или взяточничества, а также любые другие соответствующие риски. Хотя Компания и не предполагает заключения каких-либо контрактов с высокой степенью подобных рисков, если, по мнению сотрудника, с кем-либо из лиц связаны высокие коррупционные риски, сотрудник обязан обратиться к своему непосредственному руководителю. 

(Б) заключение договоров – если Компания принимает решение о заключении договора с ассоциированным лицом, сотрудник Компании, ответственный за заключение такого договора должен рассмотреть необходимость включения дополнительных антикоррупционных положений в тело договора. В случае заключения договора с таким лицом, сотруднику необходимо обсудить с юрисконсультом Компании включение в договор наиболее подходящих положений, которые бы исключали возможность совершения ассоциированным лицом противоправных действий, которые могут быть расценены как коррупционное правонарушение. 

(В) осведомленность – все ассоциированные лица должны соблюдать законодательство по вопросам противодействия коррупции и взяточничеству, а также положениям данной Политики до начала исполнения любого типа работ от имени Компании. Положения о наличие данной Политики и необходимости ознакомления с ней должны быть включены в договоры, которые будут заключаться Компанией с ее контрагентами. 

(Г) мониторинг – необходимо производить мониторинг работ/услуг, исполняемых ассоциированными лицами. Сотрудники должны обеспечить право организации на проведение аудита исполняемых работ/услуг, а также процедуру действий в случае нарушения такими ассоциированными лицами обязательств. 

(Д) совместные предприятия (СП) – при организации совместных предприятий, необходимо удостовериться, что партнеры по СП руководствуются своими собственными адекватными политиками и процедурами по противодействию взяточничеству и коррупции, которые не имеют существенных расхождений с данной Политикой. 




12. Ответственность сотрудников 

12.1 Каждый сотрудник Компании должен прочесть, понять и обеспечить постоянное соответствие своих действий положениям данной Политики. 

12.2 Сотрудник обязан информировать своего непосредственного руководителя о полученных/подаренных деловых подарках и корпоративном гостеприимстве (по возможности заранее или непосредственно сразу после получения/дарения подарка или оказания корпоративного гостеприимства). 

12.3 Все лица, работающие на Компанию или под ее контролем, обязаны предпринимать действия по предотвращению, выявлению и сообщению о фактах подкупа, а также других форм коррупции. Все сотрудники обязаны избегать любых действий, которые потенциально могут привести к факту нарушения или предположению о нарушении положений данной Политики. 

12.4 Если сотрудник уверен или подозревает, что какое-либо действие в настоящий момент либо в будущем может нарушать или противоречить положениям данной Политики, он обязан без промедления сообщить об этом своему непосредственному руководителю или директору Компании. Например, в случае если клиент или потенциальный клиент   предлагает сотруднику что-либо с целью получения деловой выгоды от Компании или говорит о необходимости вручения подарка или денежного вознаграждения за возможность сотрудничества с ним.  Другие   признаки    подкупа    или    коррупции    перечислены в Приложении 1. 

12.5 К каждому сотруднику, нарушившему данную Политику, может быть обращено дисциплинарное взыскание, вплоть до увольнения. 

12.6 С учетом трудового законодательства, Компания оставляет за собой право прекратить трудовые отношения с сотрудниками в случае нарушения ими данной Политики. 




13. Регистрация и учет 

13.1 Компания должна вести финансовую отчетность и применять соответствующие процедуры внутреннего контроля для подтверждения бизнес необходимости осуществления платежей в адрес третьих сторон. 

13.2 Сотрудники обязаны обеспечить оформление всех отчетов о расходовании средств на корпоративное гостеприимство, деловые подарки и другие связанные с третьими сторонами затраты. 

13.3 Все счета, накладные, пояснительные записки и другие документы и записи, связанные с взаимоотношениями с третьими лицами такими, как клиенты, поставщики и партнеры по бизнесу, должны вестись точным и полным образом. Счета не могут учитываться «вне баланса» с целью способствования осуществлению или сокрытия неправомерных платежей. 

13.4 Департамент управления персоналом обязан вести Реестр всех подаренных и принятых деловых подарков и видов корпоративного гостеприимства. В случае если сотрудник получает подарок или участвует в развлекательном представительском мероприятии, он обязан незамедлительно сообщить об этом в Департамент управления персоналом по электронной почте для занесения данной информации в Реестр. Такие Реестры подлежат периодическим проверкам, в том числе со стороны руководства. 




14. Сообщение о подозрениях в коррупционной деятельности 

14.1 Компания призывает сотрудников как можно раньше сообщать о любых имеющихся у них подозрениях или информации, связанных с противоправными действиями. Если сотрудник не уверен, является ли определенное действие проявлением подкупа или коррупции, или же имеет какие-либо другие сомнения, он должен обратиться за разъяснениями к своему непосредственному руководителю или к директору Компании. 




15. Защита 

15.1 Сотрудники, которые отказались принять или предложить взятку, сообщили о своих подозрениях в коррупции или о проступках других лиц в некоторых случаях опасаются возможных последствий. Компания поощряет открытость в данных вопросах и поддержит любое лицо, которое сообщит о своих опасениях о несоблюдении данной Политики, даже если такие опасения в результате окажутся ложными. 




16. Мониторинг и проверки 

16.1 Руководство Компании контролирует эффективность внедрения данной Политики, а также проверяет ее на предмет соответствия требованиям, адекватности и эффективности. Любые обнаруженные в этой связи возможности по усовершенствованию должны внедряться без промедлений. 

16.2 Все сотрудники Компании несут ответственность за успешное применение данной Политики и должны руководствоваться ею при раскрытии информации о каких-либо потенциальных угрозах/рисках или правонарушениях. 

16.3 Компания оставляет за собой право по своему собственному усмотрению время от времени изменять и/или вносить правки в положения данной Политики. 




ПРИЛОЖЕНИЕ 1. ВОЗМОЖНЫЕ СЦЕНАРИИ РЕАЛИЗАЦИИ РИСКА. ПРИЗНАКИ ВЗЯТОЧНИЧЕСТВА И КОРРУПЦИИ 

Нижеприведенный список включает в себя возможные риски, которые могут реализоваться во время работы Компании, и вызывать обеспокоенность/противоречить различным законодательным нормам по борьбе с подкупом и коррупцией. Данный список не является окончательным и исчерпывающим и приводится исключительно с целью помочь сотрудникам соответствовать положениям данной Политики. 

Если в процессе работы в рамках Компании сотрудник сталкивается с любой из нижеописанных ситуаций, он должен незамедлительно сообщить об этом своему непосредственному руководителю: 

 

(А) сотруднику становится известно о том, что третья сторона использует либо была обвинена в использовании ненадлежащих методов ведения бизнеса; 

(Б) сотрудник узнает о том, что третья сторона имеет репутацию плательщика/вымогателя взяток или имеет «особые отношения» с государственными чиновниками; 

(В) третья сторона настаивает на получении комиссии или вознаграждения за подписание контракта с Компанией либо за "помощь" в исполнения необходимой Компании процедуры или процесса, обязанность выполнения которых предусмотрена соответствующим законодательством; 

(Г) третья сторона требует оплаты наличными и/или отказывается подписать формальное соглашение об уплате комиссии/вознаграждения или отказывается предоставить счет/чек на уже осуществленный платеж; 

(Д) третья сторона требует, чтобы платеж был отправлен в страну или географическое местоположение, отличающееся от страны местоположения или ведения бизнеса третьей стороны; 

(Е) третья сторона требует уплаты непредвиденного дополнительного вознаграждения или комиссии за предоставление / «содействия» в предоставлении услуг; 

(Ж) третья сторона требует развлекательных мероприятий или подарков до начала или продолжения переговоров относительно заключения контракта или предоставления услуг; 

(З) третья сторона требует платеж в свою пользу чтобы «проигнорировать» потенциальные правонарушения; 

(І) третья сторона требует трудоустроить или предоставить какие-либо другие выгоды другу или родственнику третьей стороны; 

(К) сотрудник Компании получает счет на оплату от третьей стороны, который выглядит нестандартно или кажется измененным; 

(Л) третья сторона отказывается письменно оформлять согласованные условия; 

(М) сотрудник замечает, что Компании выставляются счета на уплату комиссии или вознаграждения, сумма которых кажется неоправданно высокой, учитывая объем заявленной в счете услуги; 

(Н) третья сторона предлагает сотруднику Компании необычайно щедрый подарок или вид корпоративного гостеприимства; 

(О) сотрудника Компании просят организовать представительское мероприятие и при этом не посещать его; 

(П) сотрудника Компании приглашают принять участие в представительском мероприятии, в котором организатор мероприятия не собирается участвовать; 

(Р) сотрудника Компании просят оказать корпоративное гостеприимство лицам, не связанным с компанией/организацией третьей стороны (например, членам семьи); сотруднику Компании предлагают воспользоваться корпоративным гостеприимством, которое распространяется на лиц, не имеющих отношения к бизнесу Компании (например, на членов семьи).